证券代码：000657 证券简称：*ST 中钨 公告编号：2013-54
中钨高新材料股份有限公司
关于重大资产重组相关方承诺情况的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钨高新材料股份有限公司(以下简称“中钨高新”、“上市公司”)本次向特
定对象发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组方案为：
上市公司向湖南有色金属股份有限公司(以下简称“湖南有色股份”)非公
开发行股份，购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司(以下简称“株硬公司”)
100%股权、自贡硬质合金有限责任公司(以下简称 “自硬公司”)80%股权。
同时，采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金，用于公司主营业务发展及偿还长期借款，配套资金总额不超过本次交易
总额的 25%。
本次重大资产重组涉及重组各方做出的相关承诺，各项承诺情况如下：
1、中国五矿集团公司(以下简称“五矿集团”)、湖南有色股份关于避免
同业竞争的承诺
为了从根本上避免同业竞争，消除五矿集团及其下属企业侵占上市公司利益
的可能性，五矿集团做出如下承诺：
“1、在作为中钨高新的实际控制人期间，为避免本公司及本公司控股子公司
与中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与
中钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业
务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的实际控制人期间，如本公司及其控股子公司未来从任
何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及其控股
子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将
该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
为进一步细化避免与中钨高新同业竞争的承诺，五矿集团就未来的相关资产
注入或者处置条件和时间安排做出《中国五矿集团公司关于避免与中钨高新材料
股份有限公司同业竞争的补充说明》，具体内容如下：
“中国五矿集团公司(以下简称：“本公司”)下属的湖南有色金属股份有限
公司拟以持有的株洲硬质合金集团有限公司 100%的股权及自贡硬质合金有限责
任公司 80%的股权，认购中钨高新材料股份有限公司(以下简称：“中钨高新”)
新增非公开发行的股份(以下简称：“本次交易”)，就此，本公司已于 2012 年
6 月 23 日出具《关于避免与中钨高新材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，
为进一步细化前述承诺，本公司现作补充说明和具体安排如下：
1、本公司确认，将中钨高新作为本公司唯一的硬质合金上市平台。
2、就本公司下属个别企业的主营业务与上市公司主营业务相同或相近，在
符合实际、不损害中钨高新中小股东权益的前提下，本公司将力争在本次交易完
成之日后的五年内，敦促下属个别企业通过资产收购、清算关闭、资产托管及中
国证监会和/或中钨高新股东大会批准的其他方式，彻底解决中钨高新与本公司
下属个别企业的同业竞争问题。”
同时，湖南有色股份承诺如下：
“1、在作为中钨高新的控股股东期间，为避免本公司及本公司控股子公司与
中钨高新的潜在同业竞争，本公司及其控股子公司不会在现有业务以外新增与中
钨高新及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投
资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与中钨高新及其控股子公司主营业
务形成竞争的业务。
2、在作为中钨高新的控股股东期间，如本公司及本公司控股子公司未来从
任何第三方获得的任何商业机会与中钨高新主营业务形成竞争，则本公司及本公
司控股子公司将立即通知中钨高新，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大
努力将该商业机会给予中钨高新优先选择权。”
2、五矿集团、湖南有色股份规范关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，实际控制
人五矿集团承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等
规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，敦促湖南有色金属股
份有限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东
大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行
回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司与中钨高新之间将尽量减少关联交易。在进行
必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦
促关联方履行交易程序及信息披露义务。”
同时，湖南有色股份承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等
规范性文件的要求以及中钨高新《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦
促董事依法行使董事权利，在中钨高新股东大会以及董事会对有关涉及本公司事
项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司将尽量减少与中钨高新之间关联交易。在进行
必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务。”
3、湖南有色股份关于保证上市公司独立性的承诺
湖南有色股份关于“保持上市公司独立性”的具体承诺如下：
“(一)保持中钨高新人员独立
本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持独立，中钨高新的总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、
监事以外的职务。中钨高新的财务人员不会在股东单位兼职。
(二)保持中钨高新资产独立完整
1、保持中钨高新具有独立完整的资产；
2、保持中钨高新不存在资金、资产被本公司违规占用的情形；
3、保持中钨高新的住所独立于股东。
(三)保持中钨高新的财务独立
1、保持中钨高新建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
2、保持中钨高新具有规范、独立的财务会计制度；
3、保持中钨高新的财务人员不在股东单位兼职；
4、保持中钨高新能独立作出财务决策，本公司不干预中钨高新的资金使用。
(四)保持中钨高新的机构独立
保证中钨高新拥有独立、完成的组织机构，不与本公司的机构存在混同或者
合署办公的情形。
(五)保持中钨高新的业务独立
本公司承诺与本次交易完成后的中钨高新保持业务独立，不存在实质性同业
竞争或显示公平的关联交易。”
4、湖南有色股份关于股份锁定的承诺
湖南有色股份就本次以资产所认购上市公司新增非公开发行股份的锁定事
宜，承诺如下：
“就本公司本次以资产认购的中钨高新非公开发行的新增股份，自该等股份
登记在本公司名下之日起 36 个月内不得转让，若本公司违反上市承诺，将承担
由此引起的一切法律责任。”
5、五矿集团关于支持中钨高新获取钨矿资源的承诺及补充承诺
五矿集团作为中钨高新的实际控制人，就中钨高新获取钨矿资源承诺如下：
“在中钨高新本次重组完成后，五矿集团将积极支持中钨高新适时获取钨矿
资源，使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质合金及深加工完整的钨
产业链，将中钨高新打造成具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业。”
就此，五矿集团进一步承诺：
“中国五矿集团公司系中钨高新材料股份有限公司的实际控制人，承诺在未
来三年内通过并购重组等方式使中钨高新形成集钨矿山、钨冶炼、钨粉末、硬质
合金及深加工的完整钨产业链，将中钨高新打造成为五矿集团钨及硬质合金的强
势企业。”
6、五矿集团关于认购中钨高新募集本次重大资产重组配套资金之新增非公
开发行股份的有关承诺
就中钨高新募集本次重大资产重组配套资金之新增非公开发行股份，五矿集
团承诺如下：
“如果本次非公开发行获得中国证监会核准后上市公司决定正式发行，且特
定投资者最终认购股份数量超过中国证监会实际核准发行的股份数量的百分之
四十，但未达到全部核准数量的，就最终认购股份与实际核准发行股份的差额，
五矿集团将通过本公司或本公司下属关联企业以现金方式全额认购，认购价格与
其他投资者认购价格一致，且上述认购股份自登记至五矿集团(或下属关联企业)
名下起 36 个月内不转让。”
7、五矿有色金属控股有限公司关于期间损益的承诺
本次重组交易对方湖南有色股份之实际控制人五矿集团下属公司五矿有色
金属控股有限公司出具了《五矿有色金属控股有限公司关于期间损益的承诺函》，
承诺：
“本次交易的标的公司——株硬公司和自硬公司在评估基准日<不含当日>至
交割日<含当日>期间因实现盈利或因其他原因而增加的净资产部分，由中钨高
新按照本次交易完成后的持股比例享有；株硬公司和自硬公司在评估基准日<不
含当日>至交割日<含当日>期间因发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，
由本公司(指五矿有色金属控股有限公司)按照本次交易完成前湖南有色股份持
有株硬公司 100%持股比例及自硬公司 80%持股比例以现金向中钨高新补足。”
8、湖南有色股份关于依法取得房产权属证书的承诺
截至本报告书签署日，株硬公司及其子公司共计未办证房产 25 处，未办证
面积为 9,510.26 平方米，占株硬公司及其子公司房产总面积的 2.51%，株硬公司
及其子公司正在积极办理所需产证。
自硬公司及其子分公司共计未办证房产 7 处，未办证面积为 4,311.10 平方米，
占自硬公司及其子分公司房产总面积的 2.61%，自硬公司及其子分公司正在积极
办理所需产证。
根据于 2012 年 6 月 23 日签署之《非公开发行股份购买资产协议》的约定，
湖南有色股份将确保在上述房产取得有效、规范的权属证书前，株硬公司及其子
公司、自硬公司及其子分公司