根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)和公司《章程》等有关规定,我们作为云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事对公司资产出售事项,基于本人独立判断,现发表独立意见如下:
1、根据云南贡山县宏溢有色金属有限公司(以下简称“贡山宏溢”)近十年的生产经营情况,该公司经过多年投入大量的人力物力开展地质勘探工作,未能探找到较好的矿体,每年出矿量很少,导致其连年亏损,占用罗平锌电资金,形成资不抵债的局面,给公司造成经营压力,继续投资风险较大,转让该公司的股权有利于公司控制投资风险,减少经营亏损。
2、本次交易不涉及关联交易,有关的交易行为合法,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。
3、本次交易的定价以具有证券业务资产评估资格的评估机构对贡山宏溢公司评估后的净资产评估结果作为定价依据,评估方法、参数的选择、评估结果合理公允,交易合同内容公平合理,符合公平、公正、公允的原则。
4、公司债务转移解决方案中,本次目标资产转让涉及的主要债务已经取得债权人的同意。对于未取得债权人同意的债务,罗平锌电与自然人周宗林在《股权转让协议》中作了安排:即由罗平锌电与债权人结算。上述债务解决方案是切实可行的,有利于保护上市公司利益,避免了给上市公司带来潜在债务纠纷的风险。
根据以上意见,我们认为上述交易是公开、公平、合理的,有利于公司的长远发展,符合公司及全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。因此,我们同意公司及全资子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司转让所持贡山宏溢100%的股权及由受让人承担原贡山宏溢债务。
独立董事:尹晓冰、朱德良、杨海峰
2013 年 8 月 15 日