深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第十六次会议于2013年9月2日以通讯方式召开，会议通知已于2013年8月22日送达全体董事。会议由朱伟董事局主席主持，应到董事11名，实到董事11名，达法定人数。公司监事全部列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。
会议一致审议通过《关于全面协议收购公司控股的澳大利亚上市公司佩利雅的报告》；
为进一步实施公司海外矿山资源发展战略，董事局同意公司通过全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司以0.35澳元/股，全面协议收购佩利雅除中金岭南（香港）矿业外的普通流通股和已授予的管理层业绩股票合计366,570,133股，投资金额约1.28亿澳元。
本次收购尚须获得中国、澳大利亚相关政府部门的批准。
同意11票，反对0票，弃权0票
本公司将及时披露有关后续进展情况。
此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局
2013年9月4日
证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2013－40
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于全资子公司中金岭南（香港）
矿业有限公司全面协议收购公司控股的澳大利亚上市公司佩利雅的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、经公司第六届董事局第十六次会议审议通过，本公司全资子公司中金岭南（香港）矿业有限公司（简称“中金岭南（香港）矿业”）与其控股的澳大利亚佩利雅有限公司（简称：佩利雅）签署了《收购方案实施协议》，全面协议收购佩利雅除中金岭南（香港）矿业外的普通流通股和已授予的管理层业绩股票，总计约3.666亿股，收购价格0.35澳元/股，投资金额约为1.28 亿澳元。（按照2013年9月1日中国银行[0.00% 资金 研报]澳大利亚元兑人民币汇率中间价5.5005，以下同），折合人民币约7.06亿元。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次收购已经董事局审议，无须股东大会批准。
5、本次交易尚须获得中国、澳大利亚等政府相关部门的监管批准，请投资者注意风险。
1、北京时间2013年9月2日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第十六次会议以通讯方式召开。会议一致审议通过《关于全面协议收购公司控股的澳大利亚上市公司佩利雅的报告》。
2、北京时间2013年9月3日，中金岭南（香港）矿业签署了《收购方案实施协议》，拟以0.35澳元/股，全面协议收购控股子公司佩利雅除中金岭南（香港）矿业外的普通流通股和已授予的管理层业绩股票，总计约3.666亿股，投资金额约1.28 亿澳元。
3、取决于更优报价的出现及独立专家确定本协议是以佩利雅的股东利益最优化为前提，佩利雅的非关联董事一致支持本次交易。
4、本次交易预计总金额约7.06亿元人民币，不构成关联交易，未超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据相关法律法规和《公司章程》，此交易无需提交公司股东大会审议批准，但尚须获得中国及澳大利亚相关部门的监管批准。
二、投资协议主体的基本情况
中金岭南（香港）矿业有限公司
设立时间：2008年12月22日
注册资本：港币1000元
注册地址：香港夏悫道18号海富中心第二座18楼1809-1812室
股东情况：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司持股100%
经营范围：矿业投资
三、投资标的基本情况
（一）佩利雅简介
佩利雅是一家主要从事有色金属探矿和采矿的澳大利亚证券交易所上市公司，上市代码PEM，截至公告日总股本为769,316,416股。注册地址：Level 8,251 Adelaide Terrace,PERTH WA6000。
董事局主席：张水鉴。
（二）中金岭南（香港）矿业持有佩利雅股权的情况
中金岭南（香港）矿业于2009年初以接受定向增发方式，首次获得佩利雅50.1%股权，2009年及2011年两次配股后，公司对佩利雅股份进一步增持。截至2013年6月30日，佩利雅总股数为769,316,416股，其中：公司持有410,574,921股，占53.37%，其他股东持有358,741,495股，占46.63%。
（三）佩利雅近三年的主要财务数据如下：
单位：百万澳元